Hợp đồng góp vốn

Tại sao hợp đồng góp vốn ra đời?

Góp vốn là một hoạt động phổ biến giữa cá nhân với cá nhân, giữa cá nhân với doanh nghiệp, giữa doanh nghiệp với doanh nghiệp, với rất nhiều các mục đích khác nhau như mua bán, thành lập doanh nghiệp, đầu tư,…. Đặc biệt, trong kinh doanh, khi doanh nghiệp bắt đầu phát triển, quy mô ngày càng mở rộng, nhu cầu về vốn ngày càng tăng, do đó, góp vốn là hình thức phổ biến để tạo dựng một doanh nghiệp phát triển vững mạnh. Hợp đồng góp vốn ra đời nhằm ghi nhận mối quan hệ giữa bên góp vốn và bên nhận góp vốn, là cơ sở để xác định quyền và nghĩa vụ của hai bên chủ thể trong thời gian thực hiện hợp đồng. 

Góp vốn là gì?

Theo khoản 13 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014: "Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập." Trong đó, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần. 

Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Trường hợp, tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

Chủ thể của hợp đồng góp vốn 

Trong lĩnh vực kinh doanh, doanh nghiệp nhận góp vốn chỉ có thể là công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, công ty cổ phần. Doanh nghiệp tư nhân không phải một bên chủ thể trong hợp đồng góp vốn. 

Đối với bên góp vốn, các tổ chức, cá nhân đều có quyền góp vốn, trừ trường hợp sau đây:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình. Như vậy, chỉ cần không sử dụng tài sản nhà nước để thu lợi riêng, cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân vẫn có quyền sử dụng tài sản của mình để góp vốn vào doanh nghiệp.
• Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.
• Doanh nghiệp tư nhân.
• Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau. Sở hữu chéo là việc đồng thời hai doanh nghiệp có sở hữu phần vốn góp, cổ phần của nhau
• Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp.
• Một số trường hợp do pháp luật quy định 

Nội dung của hợp đồng góp vốn

Hợp đồng góp vốn bao gồm các nội dung chính sau:

• Tài sản góp vốn, mục đích góp vốn
• Thời hạn góp vốn;
• Quyền và nghĩa vụ của các bên;
• Phân chia lợi nhuận;
• Hiệu lực và chấm dứt hợp đồng.

Hợp đồng góp vốn có cần công chứng, chứng thực không? 

Hợp đồng góp vốn có thể công chứng, chứng thực hoặc không tùy thuộc vào nhu cầu của các bên, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Theo điểm a khoản 3 Điều 167 Luật đất đai 2013:

“Việc công chứng, chứng thực hợp đồng, văn bản thực hiện các quyền của người sử dụng đất được thực hiện như sau:

Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho, thế chấp, góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất phải được công chứng hoặc chứng thực, trừ trường hợp kinh doanh bất động sản quy định tại điểm b khoản này;”

Theo đó, nếu tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất hoặc quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, thì hợp đồng góp vốn phải thực hiện công chứng, chứng thực.

Bạn vẫn còn thắc mắc, hay đang gặp rắc rối về Hợp đồng? 600 Luật sư chuyên về Hợp đồng, kinh doanh và Doanh nghiệp trên iLAW đang sẵn sàng hỗ trợ bạn. Hãy chọn một Luật sư gần bạn và liên hệ với Luật sư ấy để được tư vấn miễn phí.

TÊN LIÊN QUAN

Dịch vụ pháp lý trọn gói: THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

Điều kiện thành lập doanh nghiệp

Thủ tục thành lập doanh nghiệp tư nhân

Thủ tục thành lập công ty