Những quyền cơ bản của cổ đông trong công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một loại hình được các doanh nghiệp lựa chọn phổ biến nhất hiện nay do những ưu điểm mà loại hình này mang lại. Theo đó, để thành lập công ty cổ phần thì pháp luật hiện nay quy định phải có tối thiểu 03 người góp vốn thành lập. Trong trường hợp này, những người có vốn góp trong công ty cổ phần sẽ được gọi là cổ đông. Vậy pháp luật quy định như thế nào về quyền của các cổ đông trong công ty cổ phần?

Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

• Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định;

• Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

• Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật Doanh nghiệp 2014;

• Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

• Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

• Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;

  
  

Ngoài những quyền cơ bản trên, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau:

• Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

• Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014;

• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;

• Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

>> Đặt câu hỏi MIỄN PHÍ với Luật sư.

HỎI: YÊU CẦU HOÀN TRẢ PHẦN VỐN GÓP

Kính chào Quý luật sư,

Em có thắc mắc là một cổ đông có được quyền yêu cầu công ty cổ phần hoàn trả phần vốn góp của mình vào công ty hay không? Em mong nhận được giải đáp từ phía quý Luật sư.

Em xin chân thành cảm ơn.

Luật sư DƯƠNG HOÀI VÂN giải đáp về vấn đề yêu câu hoàn trả phần vốn góp như sau:

Chào bạn, căn cứ vào thông tin mà bạn cung cấp, Luật sư xin đưa ra tư vấn như sau:

Theo quy định mới nhất tại Luật Doanh nghiệp 2020 thì vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

- Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông và theo quyết định của công ty theo quy định của pháp luật;

- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định của pháp luật.

Như vậy: Căn cứ quy định được trích dẫn trên đây thì công ty cổ phần được thực hiện hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

(1) Có quyết định hoàn trả phần vốn góp của Đại hội đồng cổ đông công ty;

(2) Đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp;

(3) Công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.

Do đó: Trường hợp công ty tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và có quyết nghị giảm vốn điều lệ của công ty thông qua việc hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông để giảm vốn điều lệ của công ty. Tuy nhiên, công ty chỉ được thực hiện hoàn trả khi đáp ứng đủ tất cả các điều kiện kể trên.

Sau khi hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty, thì công ty có trách nhiệm phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp của các cổ đông trong công ty và thực hiện cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo quy định của pháp luật.

TRÊN ĐÂY LÀ Ý KIẾN TƯ VẤN CÓ TÍNH CHẤT THAM KHẢO THEO QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT

Nếu bạn cần tư vấn, cần luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp và hỗ trợ thực hiện các thủ tục theo đúng quy định pháp luật, bạn có thể đến trực tiếp Văn phòng Công ty Luật TNHH Một thành viên Vân Hoàng Minh tại: 422 Võ văn Kiệt, Phường Cô Giang, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh hoặc văn phòng giao dịch của Công ty Luật TNHH Một thành viên Vân Hoàng Minh tại: 158/1A Nguyễn Sơn, P.Phú Thọ Hòa, Quận Tân Phú (Tầng 2).

Trân trọng./

Luật sư Dương Hoài Vân

Giám đốc Công ty Luật TNHH Một thành viên Vân Hoàng Minh

Luật sư Dương Hoài Vân.

HỎI: CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP CHO CÔNG TY KHÁC ĐỂ LẤY VỐN VỀ KINH DOANH CÓ ĐƯỢC HAY KHÔNG?

Chào Luật sư,

Công ty em là Công ty Cổ phần (B) được chuyển đổi từ doanh nghiệp Nhà nước có vốn 51% của Công ty mẹ (Tổng Công ty). Trước đây Công ty có ký hợp đồng hợp tác góp vốn thực hiện dự án nhà ở với một Công ty cũng là Công ty Cổ phần (A) với tỷ lệ bên Công ty (B) là 30% và không thành lập Công ty mới mà lấy pháp nhân Công ty (A) để thực hiện dự án. Hiện nay, Công ty em muốn chuyển nhượng toàn bộ 30% vốn góp đó cho cá nhân hoặc 1 Công ty khác để lấy vốn về kinh doanh thì Công ty e có được quyền chuyển nhượng phần vốn góp đó không? Thủ tục chuyển nhượng như thế nào? Công ty em có phải xin ý kiến của Công ty mẹ cho phép được chuyển nhượng phần vốn góp đó không? Và có phải thẩm định lại giá bán 30% đó trước khi chuyển nhượng không? Xin Luật sư tư vấn giúp ạ.

Xin chân thành cảm ơn.

Luật sư NGUYỄN THANH HẢI giải đáp về việc chuyển nhượng vốn góp cho công ty khác để lấy vốn về kinh doanh như sau:

Chào bạn,

Vấn đề bạn hỏi luật sư trả lời như sau:

Công ty của bạn muốn chuyển nhượng toàn bộ 30% vốn góp đó cho cá nhân hoặc một Công ty khác để lấy vốn về kinh doanh có được hay không phụ thuộc vào:

- Thỏa thuận ban đầu với Công ty A có được thỏa thuận hay không?

- Điều lệ công ty bạn có cho phép làm việc này hay không?

- Nếu Điều lệ chưa quy định, có thể đưa vấn đề ra đại hội cổ đông thường niên để lấy biểu quyết;

Việc chuyển nhượng có phải xin ý kiến công ty mẹ hay không phụ thuộc các quy định tại công ty bạn: Trong điều lệ, trong nghị quyết đại hội cổ đông,... bạn xem xét lại các văn bản nội bộ để biết;

Về thủ tục, đây là giao dịch dân sự nên quan trọng nhất là Hợp đồng, hai bên thỏa thuận tự nguyện và người ký hợp đồng hợp lệ;

Việc có phải thẩm định lại giá trị chuyển nhượng hay không cũng do hai bên thỏa thuận dựa trên giá cả giao dịch, nhưng để cho minh bạch, giá bán luôn được thẩm định do một công ty thẩm định độc lập, hoặc kết quả kiểm toán gần nhất;

Nếu bạn thấy nội dung tư vấn hữu ích, bạn có thể phản hồi tích cực để ủng hộ I-law ngày càng phát triển phục vụ công đồng tốt hơn.

Luật sư Nguyễn Thanh Hải.

THÔNG TIN LIÊN QUAN 

Gói dịch vụ pháp lý Doanh nghiệp

Danh bạ Luật sư Doanh nghiệp

Thủ tục thành lập công ty cổ phần 2021

Câu hỏi về Doanh nghiệp