Thủ tục thành lập doanh nghiệp mới nhất năm 2022

Bài viết pháp luật được tư vấn chuyên môn bởi Luật sư Dương Hoài Vân. Luật sư Dương Hoài Vân hiện tại đang giữ chức vụ Giám đốc của Công ty Luật TNHH Một thành viên Vân Hoàng Minh tại Thành phố Hồ Chí Minh.

Luật sư Dương Hoài Vân có 16 năm kinh nghiệm trong các lĩnh vực Doanh nghiệp, Hôn nhân & Gia đình, Di chúc - Thừa kế, Dân sự, Hình sự, Lao động - Bảo hiểm xã hội, Đầu tư,...

Thành lập doanh nghiệp là bước đầu tiền đặt nền móng cho việc khởi sự kinh doanh cũng như phát triển, mở rộng sau này. Nếu bạn đang có nhu cầu thành lập doanh nghiệp mà không biết phải bắt đầu từ đâu thì hãy cùng Công ty Luật TNHH Một thành viên Vân Hoàng Minh (V&HM Law Firm) chúng tôi tìm hiểu về vấn đề này !

Một quy trình thành lập công ty/doanh nghiệp đối với hầu hết các loại hình công ty/doanh nghiệp theo luật doanh nghiệp ở thời điểm hiện tại (2022) bao gồm 3 giai đoạn:

Giai đoạn 1: Chuẩn bị đầy đủ các thông tin cần thiết để lập hồ sơ thành lập doanh nghiệp.

·         Bước 1: Lựa chọn loại hình doanh nghiệp để bắt đầu khởi nghiệp. Chủ doanh nghiệp cần phải hiểu rõ đặc điểm của từng loại hình doanh nghiệp để có thể xác định và chọn lựa loại hình doanh nghiệp phù hợp nhất với định hướng phát triển của công ty. Những yếu tố chính mà chủ doanh nghiệp cần cân nhắc để lựa chọn loại hình của tổ chức phù hợp: thuế, trách nhiệm pháp lý, khả năng chuyển nhượng, bổ sung, thay thế, quy mô doanh nghiệp để thu hút nhà đầu tư khác. Các loại hình doanh nghiệp phổ biến ở Việt Nam bao gồm: Doanh nghiệp tư nhân, Công ty hợp danh, Công ty TNHH 1 thành viên, Công ty TNHH (2 thành viên trở lên), Công ty cổ phần.

·         Bước 2: Chuẩn bị bản sao chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của những thành viên (cổ đông). Việc chọn lựa ai sẽ là thành viên (cổ đông) của công ty sẽ do chủ doanh nghiệp quyết định, tuy nhiên số lượng thành viên và cổ đông sẽ được quy định bởi loại hình doanh nghiệp. 

·         Lưu ý: Bản sao y công chứng CMND chưa quá 3 tháng, thời hạn CMND chưa quá 15 năm.

·         Bước 3: Lựa chọn đặt tên công ty, tốt nhất bạn lên lựa chọn đặt tên công ty ngắn gọn, dễ nhớ, dễ phát âm và tên công ty này không bị trùng lắp hoàn toàn với các đơn vị đã thành lập trước đó (áp dụng trên toàn quốc). Để xác định tên công ty mình có bị trùng với những công ty khác hay không, bạn có thể truy cập vào “Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia” để tra cứu. 

·         Bước 4: Xác định địa chỉ trụ sở thuộc quyền sử dụng hợp pháp của công ty. Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố trực thuộc trung ương, số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

·         Bước 5: Xác định vốn điều lệ để đưa ra kinh doanh. Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty.

·         Bước 6: Xác định chức danh người đại diện theo pháp luật của công ty. Về chức danh người đại diện theo pháp luật của công ty nên để chức danh người đại diện là giám đốc (tổng giám đốc).

·         Bước 7: Xác định ngành nghề kinh doanh được chuẩn hoá theo quy định của pháp luật về đăng ký kinh doanh.

Giai đoạn 2: Soạn thảo và nộp hồ sơ thành lập công ty

·         Bước 1: Soạn thảo hồ sơ công ty, chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ quy định tại Điều 20 Nghị định 43

·         Bước 2: Nộp hồ sơ đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính (Điều 25 Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15/04/2010). Ngoài ra, hiện nay còn có thể thực hiện việc nộp hồ sơ bằng phương thức online qua trang web: https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/

·         Lưu ý: Không nhất thiết người đại diện pháp luật của công ty phải đi nộp hồ sơ. Người đại diện pháp luật của công ty có thể ủy quyền cho người khác đi nộp thay. Nếu trường hợp ủy quyền thì người được ủy quyền cần có giấy ủy quyền hợp lệ (Điều 9 - Thông tư số 01/2013/TT-BKHĐT ngày 21/01/2013 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư).

Sau 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, nếu hồ sơ của bạn hợp lệ bạn sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Giai đoạn 3: Làm con dấu pháp nhân

·         Bước 1: Mang một bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến cơ sơ có chức năng khắc dấu để thực hiện việc làm con dấu pháp nhân cho công ty. 

·         Bước 2 : Nhận con dấu pháp nhân - Khi đến nhận con dấu, đại diện doanh nghiệp mang theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản gốc). Ngoài ra, nếu đại diện hợp pháp của doanh nghiệp không thể trực tiếp đi nhận con dấu thì có thể ủy quyền (ủy quyền có công chứng) cho người khác đến nhận con dấu.

Cuối cùng, một doanh nghiệp sau khi có Đăng ký kinh doanh và có con dấu là đã có tư cách pháp nhân và có thể tiến hành các hoạt động kinh doanh của mình.

Trên đây là toàn bộ những quy trình, thủ tục cần thiết để thành lập doanh nghiệp. Hy vọng những thông tin trên giúp ích được cho bạn.

HỎI: GIẤY TỜ MỞ CÔNG TY

Chào Luật sư,

Em đang muốn mở công ty về du lịch, hoạt động kinh doanh thẻ nghỉ dưỡng. Em  đang muốn tư vấn thêm về hình thức kinh doanh để có thể soạn lên hợp đồng mua bán phù hợp với sản phẩm.

Em xin chân thành cảm ơn.

Trân trọng.

Luật sư VÕ TÂM tư vấn về giấy tờ mở công ty như sau:

Xin chào bạn Hùng,

Cám ơn bạn đã đặt câu hỏi với Luật sư. Dựa trên câu hỏi bạn đặt ra, Luật sư chưa hiểu rõ lắm mục tiêu câu hỏi bạn cần giải đáp là gì. là về ngành nghề kinh doanh nên đăng ký thêm hay là loại hình doanh nghiệp. 

Vì bạn đề cập đến việc "hình thức kinh doanh để có thể soạn lên hợp đồng mua bán phù hợp với sản phẩm" do đó Luật sư xin mạo muội giả định rằng bạn đang hỏi về Loại hình doanh nghiệp. 

Căn cứ theo quy định pháp luật về Doanh nghiệp hiện nay, có các loại hình doanh nghiệp như sau:

- Doanh nghiệp Nhà nước

-Doanh nghiệp tư nhân

-Công ty Cổ phần

-Công ty TNHH Một Thành viên

-Công ty TNHH Hai thành viên trở lên ,

-Công ty Hợp danh. 

Theo tính chất câu hỏi của bạn, Luật sư cho rằng mô hình Công ty TNHH Một thành viên hoặc, Công ty TNHH Hai thành viên trở lên thì phù hợp với doanh nghiệp start-up như bạn đang mong muốn. 

về Công ty TNHH Một thành viên:

Theo quy định tại điều 74 Luật doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.

Ưu điểm:  Bạn là Chủ duy nhất nên rất linh hoạt và chủ động trong mọi hoạt động của doanh nghiệp bao gồm việc Quản trị lẫn chiến lược kinh doanh, lẫn tự chịu trách nhiệm (hữu hạn) mọi mặt. 

Nhược điểm:  Đôi khi bạn sẽ bế tắc trong việc huy động vốn; Không có sự chia sẻ rủi ro và trách nhiêm; Thiếu sự tham chiếu và nguồn lực hỗ trợ về quản trị và Chiến lược kinh doanh ...

Về Công ty TNHH Hai thành viên trở lên:

Theo quy định tại điều 46 Luật doanh nghiệp 2014, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty. 

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

Công ty có thể giảm hoặc tăng vốn điều lệ.

Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.

Ưu điểm:  Đây sẽ là mô hình phù hợp nhất nếu bạn thành lập doanh nghiệp có sự hùn hạp với người khác. Có sự chia sẻ rủi ro, chia sẻ trách nhiệm; có sự hỗ trợ về vốn; có sự tham chiếu và nguồn lực hỗ trờ về quản trị và chiến lược ...

Nhược điểm:  Đôi khi có sự bất đồng ý kiến về nhiêu vân đề của doanh nghiệp, bao gồm cả sự lựa chon đối tác khách hàng; tranh chấp dễ nảy sinh dẫn đên việc làm xấu đi mối quan hệ nội bộ thành viên nếu khg có sự quản trị và hợp tác tốt;...

Trở lại câu hỏi của bạn, Luật sư gợi ý mô hình Công ty TNHH Một thành viên hoặc Công ty TNHH Hai Thành viên trở lên thì phù hợp cho doanh nghiep mới start-up, việc soạn thảo Hợp đồng mua bán phù hợp sản phẩm thì dù là loại hình doanh nghiệp Công ty TNHH (Một hoặc Hai Thành viên trở lên) hoặc Công ty Cổ phần , hay Doanh nghiệp tư nhân ...thì đều dễ dàng và không có gì khó khăn, vấn đề là mô hình quản trị nội bộ của Doanh nghiêp (theo Điều lệ doanh nghiệp/ Sự ủy quyền ...) mà thôi.

Hy vọng rằng câu trả lời hưu ích cho điều bạn đang băn khoăn. Mọi thắc mắc thêm hoặc yêu cầu trả lời theo ý khác (vì câu hỏi của bạn không rõ ràng lắm) thì cơ thể lien hệ trực tiếp Luật sư Tâm Võ theo SĐT: 0903662009.

Trân trọng.

Luật sư Võ Tâm.

HỎI: VỀ VIỆC CHƯA GÓP ĐỦ VỐN ĐIỀU LỆ

Em hiện có thắc mắc là nếu thành viên A của của công ty TNHH hai thành viên trở lên chưa hoàn thành việc góp vốn trong vòng 90 ngày và các thành viên còn lại cho thành viên này ký một khoản nợ cho thành viên A và quy định A trả trong vòng một năm. Trường hợp này có hợp pháp không ạ?

Em xin chân thành cảm ơn.

Trân trọng.

Luật sư DƯƠNG HOÀI VÂN tư vấn về việc chưa góp đủ vốn điều lệ như sau:

Chào bạn, căn cứ vào thông tin mà bạn cung cấp, Luật sư xin đưa ra tư vấn như sau:

Theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:

“2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.”

Do đó, theo quy định của pháp luật, thì thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên công ty. Theo đó, trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này.

TRÊN ĐÂY LÀ Ý KIẾN TƯ VẤN CÓ TÍNH CHẤT THAM KHẢO THEO QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT

Nếu bạn cần tư vấn, cần luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp và hỗ trợ thực hiện các thủ tục theo đúng quy định pháp luật, bạn có thể liên lạc với tôi qua số điện thoại: 098.449.9996 hoặc 098.515.8595 (Luật sư Dương Hoài Vân) hoặc đến trực tiếp Văn phòng Công ty Luật TNHH Một thành viên Vân Hoàng Minh tại: 422 Võ văn Kiệt, Phường Cô Giang, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh hoặc văn phòng giao dịch của Công ty Luật TNHH Một thành viên Vân Hoàng Minh tại: 158/1A Nguyễn Sơn, P.Phú Thọ Hòa, Quận Tân Phú (Tầng 2).

Trân trọng.

Luật sư Dương Hoài Vân

Giám đốc Công ty Luật TNHH Một thành viên Vân Hoàng Minh

SĐT: 098.449.9996 hoặc 098.515.8595

Luật sư Dương Hoài Vân.

V&HM tổng hợp

Nếu bạn cần tư vấn, cần luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp và hỗ trợ thực hiện các thủ tục theo đúng quy định pháp luật, bạn có thể liên lạc với V&HM Law Firm qua số điện thoại: 098.449.9996 hoặc 098.515.8595 (Luật sư Dương Hoài Vân) hoặc đến trực tiếp Văn phòng Công ty Luật TNHH Một thành viên Vân Hoàng Minh tại: 422 Võ văn Kiệt, Phường Cô Giang, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh hoặc văn phòng giao dịch của Công ty Luật TNHH Một thành viên Vân Hoàng Minh tại: 158/1A Nguyễn Sơn, P.Phú Thọ Hòa, Quận Tân Phú (Tầng 2).

        Trân trọng.

THÔNG TIN LIÊN QUAN

Gói dịch vụ pháp lý Doanh nghiệp

Danh bạ luật sư Doanh nghiệp

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2021

Câu hỏi về Doanh nghiệp