TRÌNH TỰ THỦ TỤC HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP THEO LUẬT DOANH NGHIỆP MỚI NHẤT

Doanh nghiệp mới nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Theo hướng dẫn cụ thể tại khoản 1 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp quy định: Trong thời hạn 3 ngày làm việc, kể từ ngày các công ty hợp nhất được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty hợp nhất thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị hợp nhất để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý về sự tồn tại của doanh nghiệp hợp nhất

Khi thủ tục đăng ký doanh nghiệp hoàn tất, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

Trên đây là một số thông tin cơ bản về thủ tục hợp nhất hai công ty với nhau theo quy định của pháp luật doanh nghiệp 2020 tại Việt Nam. Hy vọng những thông tin trên giúp ích được cho bạn.

HỎI: ĐỊNH GIÁ GÓP VỐN

Chào Luật sư, tôi muốn hỏi về vấn đề về định giá góp vốn như sau: Bốn người cùng hợp tác thành lập 1 công ty TNHH, Lan góp 600 triệu đồng bằng quyền sử dụng đất, Hùng góp 1.3 tỷ đồng bằng giấy ghi nợ 1 công ty, Minh góp vốn căn nhà của mình được định giá bởi các thành viên là 1.6 tỷ đồng (do dự đoán sắp có kế hoạch mở rộng đường, giá trị thức tế của căn nhà hiện tại chỉ bằng 700 triệu đồng), Hoa góp 1.5 tỷ đồng bằng tiền mặt, do thị trường bất động sản tăng nên giá trị ngôi nhà của Minh tăng lên 2 tỷ đồng . Vậy giá trị tăng lên của căn nhà thuộc về Minh hay công ty ạ ? Vì sao?

Luật sư NGUYỄN THANH HẢI tư vấn về vấn đề định giá góp vốn như sau:

Chào bạn,

Vấn đề bạn hỏi luật sư trả lời như sau:

Nguyên tắc góp vốn thành lập công ty theo tỷ lệ được quy bằng tiền mặt; việc góp vốn bằng tài sản được đánh giá tại một thời điểm do các thành viên thỏa thuận, bao gồm cả quy định thủ tục thực hiện;

Nghĩa là các thành viên đồng ý cho Minh góp vốn bằng căn nhà, chuyển giao quyền sử dụng từ cá nhân cho công ty, thì sau đó giá nhà tăng hay giảm do công ty chịu;

Nếu việc góp vốn bằng căn nhà như vật thế chấp, tại thời điểm đánh giá góp là 1,6 tỷ thì căn nhà đó vẫn thuộc sở hữu của Minh, khi giá nhà tăng Minh được hưởng, khi giảm thì Minh phải bù cho đủ số tiền góp là 1,6 tỷ;

Nội dung này phụ thuộc vào thỏa thuận góp vốn của Minh với các thành viên, nếu chưa được thảo luật thì cần thỏa thuận lại.

Luật sư Nguyễn Thanh Hải.

HỎI: HÌNH THỨC, GIẤY TỜ MỞ CÔNG TY NHƯ THẾ NÀO?

Chào Luật sư, em đang muốn mở công ty về du lịch, hoạt động kinh doanh thẻ nghỉ dưỡng. Vì vậy, em muốn tư vấn thêm về hình thức kinh doanh để có thể soạn lên hợp đồng mua bán phù hợp với sản phẩm ạ.

1. Luật sư VÕ TÂM tư vấn về hình thức, giấy tở mở công ty:

Xin chào bạn Hùng

Cám ơn bạn đã đặt câu hởi với Luật sư. dựa trên câu hỏi bạn đặt ra, LS chưa hiểu rõ lắm mục tiêu câu hỏi bạn cần giải đáp là gì. là về ngành nghề kinh doanh nên đăng ký thêm hay là loại hình doanh nghiệp. 

Vì bạn đề cập đến việc "hình thức kinh doanh để có thể soạn lên hợp đồng mua bán phù hợp với sản phẩm" do đó Luật sư xin mạo muội giả định rằng bạn đnag hỏi về Loại hình doanh nghiệp. 

Căn cứ theo quy định pháp luật về Doanh nghiệp hiện nay, có các loại hình doanh nghiệp như sau:

- Doanh nghiệp Nhà nước

-Doanh nghiệp tư nhân

-Công ty Cổ phần

-Cty TNHH Một Thành viên

-Cty TNHH Hai thành viên trở lên ,

-Cty Hợp danh. 

Theo tính câu hỏi của bạn, LS cho rằng mô hình Cty TNHH Một thành viên hoặc, Cty TNHH hai thành viên trở lên thì phù hợp với doanh nghiệp start-up như bạn đnag mong muốn. 

về Cty TNHH Một thành viên:

Theo quy định tại điều 74 Luật doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.

Ưu điểm:  Bạn là Chủ duy nhất nên rất linh hoạt và Chủ động trong mọi hoạt động của doanh nghiệp bao gồm việc Quản trị lẫn chiến lược kinh doanh, lẫn tự chịu trách nhiệm (hữu hạn) mọi mặt. 

Nhược điểm:  Đôi khi bạn sẽ bế tắc trong việc huy động vốn; Không có sự chia sẻ rủi ro và trách nhiêm; Thiếu sự tham chiếu và nguồn lực hỗ trợ về quản trị và Chiến lược kinh doanh ...

Về Cty TNHH hai thành viên trở lên:

heo quy định tại điều 46 Luật doanh nghiệp 2014, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty. 

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

Công ty có thể giảm hoặc tăng vốn điều lệ.

Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.

Ưu điểm:  Đây sẽ là mô hình phù hợp nhất nếu bạn thành lập doanh nghiệp có sự hùn hạp với người khác.  Có sự chia sẻ rủi ro, chia sẻ trách nhiệm; có sự hỗ trợ về vốn; có sự tham chiếu và nguồn lực hỗ trờ về quản trị và chiến lược ...

Nhược điểm:  Đôi khi có sự bất đồng ý kiến về nhiêu vân đề của doanh nghiệp, bao gồm cả sự lựa chon đối tác khách hàng; tranh chấp dễ nảy sinh dẫn đên việc làm xấu đi mối quan hệ nội bộ thành viên nếu khg có sự quản trị và hợp tác tốt;...

Trở lại câu hỏi của bạn, LS gợi ý mô hình Cty TNHH một TV hoạc Cty TNHH hai TV trở lên thì phù hợp cho doanh nghiep mơi start-up, việc soạn thảo HĐ mua bán phù hợp sản phẩm thì dù là loại hình doanh nghiệp Cty TNHH (Một hoặc hai TV trở lên) hoặc Cty Cổ phần , hay DN tư nhân ...thì đều dễ dàng và không  có gì khó khăn, vấn đề là mô hình quản trị nội bộ của Doanh nghiêp (theo Điều lệ doanh nghiệp/ Sự ủy quyền ...) mà thôi.

Hy vọng rằng câu trả lời hưu ích cho điều bạn đang bâng khuâng. Mọi thắc mắc thêm hoặc yêu cầu trả lời theo ý khác (vì câu hỏi của bạn không rõ ràng lắm) thì cơ thể lien hệ trực tiếp LS Tâm Võ theo sđt 0903662009.

Trân trọng

Luật sư Võ Tâm.

2. Luật sư DƯƠNG HOÀI VÂN tư vấn về hình thức, giấy tở mở công ty

V&HM tổng hợp

Nếu bạn cần tư vấn, cần luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp và hỗ trợ thực hiện các thủ tục theo đúng quy định pháp luật, bạn có thể liên lạc với V&HM LAW FIRM qua số điện thoại: 098.449.9996 hoặc 098.515.8595 (Luật sư Dương Hoài Vân) hoặc đến trực tiếp Văn phòng Công ty Luật TNHH Một thành viên Vân Hoàng Minh tại: 422 Võ văn Kiệt, Phường Cô Giang, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh hoặc văn phòng giao dịch của Công ty Luật TNHH Một thành viên Vân Hoàng Minh tại: 158/1A Nguyễn Sơn, P.Phú Thọ Hòa, Quận Tân Phú (Tầng 2).

Trân trọng.

THÔNG TIN LIÊN QUAN

Gói dịch vụ pháp lý Doanh nghiệp

Danh bạ Luật sư Doanh nghiệp

Mẫu đơn kiếu nại cho Doanh nghiệp mới nhất

Câu hỏi về Doanh nghiệp