CÔNG TY CỔ PHẦN
5 Luật sư trả lời
Chào bạn, căn cứ vào thông tin mà bạn cung cấp,
Luật sư xin đưa ra tư vấn như sau:
Việc tổ chức họp hội đồng cổ đông đúng theo quy
định pháp luật như sau:
1. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp
· Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng
cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ
đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước
ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định
thời hạn dài hơn;
· Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ
đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số chứng thực cá nhân hợp
pháp của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp/ số quyết định thành lập,
địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và
ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông;
· Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và
sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi
những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong
danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
2. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
đúng luật quy định
Các vấn đề thảo luận
trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên theo luật quy
định
· Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
· Báo cáo tài chính hằng năm;
· Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết
quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
· Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của
công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc;
· Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm
soát và của từng Kiểm soát viên;
· Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
· Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Các vấn đề thảo luận
trong cuộc họp bất thường
· Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của
công ty;
· Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn
lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
· Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định
tại Luật doanh nghiệp này;
· Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
· Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và
Điều lệ công ty.
3. Thông báo mời họp
· Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi
thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự
họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định
thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số
doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và
những yêu cầu khác đối với người dự họp.
· Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến
được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử
của công ty và đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xét thấy
cần thiết theo quy định của Điều lệ công ty.
· Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài
liệu sau đây:
a) Chương trình họp,
các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề
trong chương trình họp;
c. Phiếu biểu quyết;
d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp
Lưu ý: Trường hợp công ty có trang thông tin
điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp có thể thay thế bằng đăng
tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp
phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ
đông nếu cổ đông yêu cầu
4. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông:
· Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng
văn bản cho một người khác dự họp;
Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội
đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu do công ty phát hành. Người được
ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng
ký dự họp trước khi vào phòng họ
· Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu
quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực
tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi
thư, fax, thư điện tử.
Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
· Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có
số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể
do Điều lệ công ty quy định.
· Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện
tiến hành thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày
dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp của
Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự
họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công
ty quy định.
· Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ
điều kiện tiến hành thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày,
kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác.
Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ
thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Lưu ý: Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền
quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp.
Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội
đồng cổ đông
a. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký
cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;
b. Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy
định như sau:
· Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp
do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất
khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người
trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu
được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ
đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc
họp;
· Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người
có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
· Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc
họp;
· Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào
ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;
c. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng
cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi
tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
d. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết
và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã
được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;
e. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo
từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng
cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không
tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không
tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước
khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác;
f. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi
cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau
khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu
quyết trước đó không thay đổi;
g. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có các
quyền sau đây:
o Yêu
cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp,
hợp lý khác;
o Yêu
cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không
tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển
bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra
khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
Hoãn Cuộc họp
Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay
đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:
a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho
tất cả người dự họp;
b) Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không
bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có
nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể từ ngày
cuộc họp dự định khai mạc;
Lưu ý: Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp
Đại hội đồng cổ đông trái với quy định, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác
trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc
kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực
thi hành.
Điều kiện để nghị quyết được thông qua
Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu
được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ
đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng
hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
- Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ
đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự
họp tán thành ( trừ trường hợp bầu Hội đồng quản trị, ban kiểm soát và các vấn
đề nêu trên)
- Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác,
việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực
hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu
quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của
Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần
tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử
thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu
bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho
đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng
cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội
đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử
viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc
Điều lệ công ty.
- Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức
lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua
nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; tỷ
lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được
thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15
ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty
có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc
đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
Trình tự thủ tục nêu trên là quy định bắt buộc,
Luật cũng quy định nếu Công ty có nêu rõ trình tự thủ tục trong điều lệ thì có
thể áp dụng theo điều lệ Công ty nếu không trái Luật.
TRÊN ĐÂY LÀ Ý KIẾN TƯ VẤN CÓ TÍNH CHẤT THAM KHẢO
THEO QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT
Nếu bạn cần tư vấn, cần luật sư bảo vệ quyền và lợi
ích hợp pháp và hỗ trợ thực hiện các thủ tục theo đúng quy định pháp luật, bạn
có thể đến trực tiếp Văn phòng Công ty Luật TNHH Một thành viên Vân Hoàng Minh tại:
422 Võ văn Kiệt, Phường Cô Giang, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh hoặc văn phòng
giao dịch của Công ty Luật TNHH Một thành viên Vân Hoàng Minh tại: 158/1A
Nguyễn Sơn, P.Phú Thọ Hòa, Quận Tân Phú (Tầng 2).
Trân trọng./
Luật sư Dương Hoài Vân.
Chào bạn,
Đầu tiên Công ty Luật TLT xin gửi
lời chào trân trọng đến bạn. Cảm ơn bạn đã tin tưởng đặt câu hỏi.
Về câu hỏi của bạn, Chúng tôi xin
có chia sẻ như sau:
Bạn tham khảo
quy định sau đây để áp dụng cho trường hợp của mình:
Điều
152. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục
triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều
lệ công ty;
Chúng tôi rất sẵn lòng hỗ trợ để
bảo vệ tốt nhất và có lợi nhất quyền lợi chính đáng của bạn.
Bạn có thể liên hệ Luật sư TLT
theo thông tin sau:
-
Luật sư Nguyễn Quang Trung – 0862667736
-
Giám đốc Công ty Luật TNHH TLT
-
www.tltlegal.com
Trân trọng.
Luật sư Nguyễn Quang Trung.
Chào bạn!
Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông như sau:
"Điều 152. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty."
Căn cứ theo quy định trên thì Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp dù việc triệu tập cuộc họp có vi phạm.
Trân trọng!
Luật sư Nguyễn Duy Binh.
Chào bạn Mộng Thắm.
Dựa trên những thông tin
bạn cung cấp, căn cứ quy định của pháp luật liên quan, chúng tôi có ý kiến giải
đáp thắc mắc của bạn như sau:
1.
Căn cứ pháp lý: Luật doanh nghiệp năm 2020
Theo khoản 1 Điều 113 Luật
doanh nghiệp 2020: Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua
trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một
thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận
chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản
đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám
sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
2.
Ý kiến trả lời: Trường hợp của bạn nếu sau 90 ngày hoặc
sau một thời hạn theo quy định của Điều lệ công ty, nếu cổ đông không thanh
toán hoặc thanh toán chưa đủ thì đương nhiên không trở thành cổ đông của công
ty, công ty không có quyền ghi nợ đối với khoản chưa thanh toán của cổ đông. (Nội
dung trả lời căn cứ trên nội dung bạn trình bày, ý kiến trả lời có tính chất tư
vấn, tham khảo)
Mời bạn đánh giá luật sư
tại iLAW - Cổng thông tin tìm kiếm Luật sư | iLAW (i-law.vn)
Thân chào bạn!
Luật sư Trương Thành Thiện (TLaw.vn)
VP: 351/18 Quốc lộ 13, Khu phố 5, Hiệp Bình
Phước, thành phố Thủ Đức, TP. HCM
Điện thoại: (028)3727.3355 – DĐ: 0913.723355;
Luật sư Trương Thành Thiện.
Chào bạn, cảm ơn câu hỏi bạn đã gửi đến cho chúng tôi. Liên quan đến nội dung câu hỏi của bạn, chúng tôi xin phép giải đáp như sau:
Căn cứ theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020:
Điều 140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
3. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
4. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
đ) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
e) Xác định thời gian và địa điểm họp;
g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;
h) Công việc khác phục vụ cuộc họp.
6. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều này sẽ được công ty hoàn lại.
Câu hỏi bạn đưa ra chưa rõ về việc trường hợp triệu tập không đúng luật cụ thể là gì, vì khi Điều lệ công ty có quy định khác về việc triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thì sẽ áp dụng Điều lệ công ty, nhưng không trái quy định pháp luật
Luật sư NGUYỄN THÀNH TỰU.
Không thể tìm thấy những gì bạn đang tìm kiếm?
Gửi một câu hỏi miễn phí trên diễn đàn công cộng của chúng tôi. Đặt một câu hỏi
Đặt câu hỏi- hoặc -
Tìm kiếm luật sư bằng cách đánh giá và xếp hạng..
Tìm kiếm luật sư