THAY ĐỔI THÀNH VIÊN GÓP VỐN CÔNG TY TNHH
Trong quá trình hoạt động kinh doanh, tùy thuộc vào định hướng doanh nghiệp có thể có nhu cầu thay đổi thành viên góp vốn. Tuy nhiên, đối với loại hình trách nhiệm hữu hạn thì việc thay đổi thành viên góp vốn chỉ xảy ra đối với loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên. Việc thay đổi thành viên góp vốn sẽ được thực hiện khi doanh nghiệp tiếp nhận thêm thành viên mới, thành viên góp vốn chuyển nhượng phần vốn góp, thay đổi do thừa kế,... Theo đó, nhu cầu thay đổi thành viên góp vốn, doanh nghiệp sẽ thực hiện theo trình tự, thủ tục sau:
>> Đặt câu hỏi MIỄN PHÍ với Luật sư.
1. Hồ sơ:
Tùy từng trường hợp mà hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn sẽ khác nhau, cụ thể:
Đối với trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ:
̵ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
̵ Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới và tăng vốn điều lệ;
̵ Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
̵ Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên là cá nhân;
̵ Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật đầu tư.
Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp:
̵ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
̵ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
̵ Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên mới là cá nhân;
̵ Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế:
̵ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
̵ Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của người thừa kế.
Khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp:
̵ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
̵ Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn, danh sách các thành viên còn lại của công ty.
Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp:
Việc đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp tặng cho phần vốn góp được thực hiện như đối với trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
2. Cơ quan giải quyết
- Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp có trụ sở.
3. Thời gian giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc
4. Lệ phí:
+ 100.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Nộp tại thời điểm nộp hồ sơ).
+ Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử
(Thông tư số 130/2017/TT-BTC)
Lưu ý: Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
HỎI: VỀ VIỆC CHƯA GÓP ĐỦ VỐN ĐIỀU LỆ
Dạ em xin chào các anh/chị ạ. Em hiện có thắc mắc là nếu thành viên A của công ty TNHH hai thành viên trở lên chưa hoàn thành việc góp vốn trong vòng 90 ngày và các thành viên còn lại cho thành viên này ký một khoản nợ cho thành viên A và quy định A trả trong vòng một năm. Trường hợp này có hợp pháp không ạ?
Luật sư DƯƠNG HOÀI VÂN tư vấn về trường hợp trên như sau:
Chào bạn, căn cứ vào thông tin mà bạn cung cấp, Luật sư xin đưa ra tư vấn như sau:
Theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:
“2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.”
Do đó, theo quy định của pháp luật, thì thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên công ty. Theo đó, trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này.
TRÊN ĐÂY LÀ Ý KIẾN TƯ VẤN CÓ TÍNH CHẤT THAM KHẢO THEO QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT
Nếu bạn cần tư vấn, cần luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp và hỗ trợ thực hiện các thủ tục theo đúng quy định pháp luật, bạn có thể liên lạc với tôi qua số điện thoại: 098.449.9996 hoặc 098.515.8595 (Luật sư Dương Hoài Vân) hoặc đến trực tiếp Văn phòng Công ty Luật TNHH Một thành viên Vân Hoàng Minh tại: 422 Võ văn Kiệt, Phường Cô Giang, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh hoặc văn phòng giao dịch của Công ty Luật TNHH Một thành viên Vân Hoàng Minh tại: 158/1A Nguyễn Sơn, P.Phú Thọ Hòa, Quận Tân Phú (Tầng 2).
Trân trọng./
Luật sư Dương Hoài Vân
Giám đốc Công ty Luật TNHH Một thành viên Vân Hoàng Minh
SĐT: 098.449.9996 hoặc 098.515.8595
Luật sư Dương Hoài Vân.
HỎI: ĐIỀU CHỈNH VỐN ĐẦU TƯ VÀO DỰ ÁN
Thưa Luật sư, Công ty em vốn 100% đầu tư nước ngoài, có lập dự án thứ hai (gắn với Chi nhánh). Ban đầu khi xin Giấy chứng nhận đầu tư có đăng ký vốn đầu tư vào dự án là 680 tỷ, trong đó vốn góp là 102 tỷ. Vậy Luật sư cho em hỏi khi nào bên em bắt buộc điều chỉnh vốn đầu tư vào dự án? Vì trong quá trình hoạt động có thể phần vốn vay sẽ tăng dần nên dẫn đến vốn đầu tư vào dự án tăng theo (vốn góp không đổi) nhưng bên em không muốn điều chỉnh nhiều lần trên GCNĐT. Trong Luật đầu tư 2014 (Điều 40) quy định khi có nhu cầu điều chỉnh NĐT sẽ nộp Hồ sơ điều chỉnh, còn Nghị định 50/2016/NĐ-CP quy định xử phạt khi không điều chỉnh nội dung dự án (Điều 13) nên nhờ Luật sư tư vấn giúp em ạ. Cám ơn Luật sư!
Luật sư NGUYỄN THANH HẢI giải đáp về trường hợp trện như sau:
Chào bạn,
Vấn đề bạn hỏi luật sư trả lời như sau:
Vốn đăng ký trên giấy chứng nhận đầu tư và vốn vay là 02 nguồn độc lập; vốn đầu tư dự án trên giấy chứng nhận đầu tư là tổng sức đầu tư vào dự án của người xin giấy phép đầu tư và cũng là nguồn vốn mà người xin phép đầu tư phải chịu trách nhiệm trong quá trình đầu tư, là số tiền tối đa sẽ mất đi khi đầu tư thua lỗ;
Vốn vay có thể phát sinh trong quá trình đầu tư, có thể lớn hơn nhiều lần so với giấy phép đầu tư đã đăng ký;
Việc điều chỉnh tăng vố đầu tư phụ thuộc vào ý chí người xin phép đầu tư nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường, khi đó người đầu tư có như cầu mới tiến hành điều chỉnh;
Điều 13 Nghị định 50/2016/NĐ-CP điều chỉnh việc không báo cáo cho cơ quan quản lý khi tiến hành đầu tư các dự án chưa được cấp phép, không thực hiện báo cáo hoạt động, giám sát về đầu tư, báo cáo không trung thực, hoặc vi phạm các quy định khác;
Nếu bạn thấy ý kiến tư vấn hữu ích, bạn hãy phản hồi tích cựu ủng hộ cho I-law ngày càng phát triển phục vụ cộng đồng tốt hơn.
Luật sư Nguyễn Thanh Hải.
THÔNG TIN LIÊN QUAN
Gói dịch vụ pháp lý Doanh nghiệp
Quy trình, thủ tục thành lập Doanh nghiệp 2021
Câu hỏi: Yêu cầu hoàn trả phần vốn góp
Không thể tìm thấy những gì bạn đang tìm kiếm?
Gửi một câu hỏi miễn phí trên diễn đàn công cộng của chúng tôi. Đặt một câu hỏi
Đặt câu hỏi- hoặc -
Tìm kiếm luật sư bằng cách đánh giá và xếp hạng..
Tìm kiếm luật sư