Tranh chấp về góp vốn và phân chia lợi nhuận

Chào bạn,

Bài tập của bạn xử lý như sau:

I. Vấn đề 1: Việc A yêu cầu rút lại căn nhà đã góp vốn

a) A có được rút căn nhà để thay bằng 500 triệu tiền mặt không?

Trả lời: ❌ Không được.

Lý do:

• Theo Điều 48 khoản 2 và 3 Luật Doanh nghiệp 2014 (hiện hành 2020 tương tự):

  Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký góp vốn.
  Sau khi đã góp đủ vốn, thành viên không được tự ý rút vốn đã góp khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào.

• Việc rút tài sản góp vốn (ở đây là căn nhà) đồng nghĩa làm giảm vốn điều lệ của công ty, ảnh hưởng quyền lợi các thành viên khác và chủ nợ của công ty.

• Do đó, A không có quyền đơn phương yêu cầu rút lại căn nhà dù giá trị thị trường đã tăng.

👉 Kết luận: A không thể rút lại căn nhà và thay bằng 500 triệu đồng tiền mặt, vì việc đó trái với Luật Doanh nghiệp và chưa được Hội đồng thành viên chấp thuận bằng thủ tục giảm vốn điều lệ hợp pháp.

b) Nếu B và C đồng ý cho A rút lại căn nhà thì có đúng pháp luật không?

Trả lời: ❌ Vẫn không hợp pháp nếu không tuân thủ quy định về giảm vốn điều lệ.

Phân tích:

• Dù B và C đồng ý, việc rút vốn vẫn chỉ được thực hiện khi công ty:

  1. Thông qua nghị quyết Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;

  2. Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2014/2020);

  3. Đảm bảo công ty vẫn thanh toán đủ các nghĩa vụ tài chính và nợ đến hạn.

• Nếu chỉ “đồng ý miệng” giữa các thành viên mà không đăng ký lại với Sở KHĐT, thì hành vi này không có giá trị pháp lý.

• Căn nhà đã được góp vốn và đứng tên sở hữu của công ty, nên A mất quyền sở hữu cá nhân đối với căn nhà đó.

👉 Kết luận: Dù B và C đồng ý, việc rút vốn chỉ hợp pháp nếu có nghị quyết giảm vốn và đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Nếu không, vẫn là vi phạm pháp luật.

II. Vấn đề 2: A cách chức Giám đốc và B ký hợp đồng vay vốn trái thẩm quyền

1️⃣ Ai là người đại diện theo pháp luật của công ty X?

• Do Điều lệ không quy định cụ thể, nên căn cứ Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2014:

  “Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc có thể là người đại diện theo pháp luật, tùy theo quy định trong điều lệ.”

→ Trong trường hợp này, vì Điều lệ không quy định rõ, nhưng B được cử làm Giám đốc điều hành công ty, nên trên thực tế và theo Giấy đăng ký doanh nghiệp, B được hiểu là người đại diện theo pháp luật của công ty (trừ khi có bằng chứng khác).

2️⃣ A có quyền cách chức Giám đốc không?

• Theo Điều 56 Luật Doanh nghiệp, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc phải do Hội đồng thành viên quyết định theo đa số phiếu.

• A không thể đơn phương ra quyết định cách chức vì A chỉ là Chủ tịch HĐTV, không có quyền thay HĐTV hành động nếu chưa có nghị quyết hợp lệ.

👉 Kết luận: Việc A tự ý ra quyết định cách chức B và bổ nhiệm C làm Giám đốc là trái luật (không có giá trị pháp lý).

III. Vấn đề 3: Trách nhiệm đối với hợp đồng vay 500 triệu đồng với Công ty Y

1️⃣ Hợp đồng vay giữa Công ty X và Công ty Y có hiệu lực không?

• Do B vẫn là Giám đốc và đại diện theo pháp luật hợp pháp tại thời điểm ký hợp đồng, nên hợp đồng vay có giá trị pháp lý đối với Công ty X (theo nguyên tắc bên thứ ba ngay tình).

• Công ty Y không biết và không phải biết về tranh chấp nội bộ giữa A và B, nên hợp đồng vẫn ràng buộc trách nhiệm công ty X.

👉 Công ty X vẫn phải chịu trách nhiệm trả lại 300 triệu đồng cho Công ty 

2️⃣ Trách nhiệm cá nhân của B

• B đã chiếm đoạt 300 triệu đồng chuyển sang tài khoản cá nhân → có dấu hiệu của tội “Lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản” theo Điều 175 Bộ luật Hình sự 2015.

• B phải hoàn trả lại 300 triệu đồng cho công ty X hoặc cho Công ty Y tùy theo phán quyết của Tòa.

👉 A (với tư cách Chủ tịch HĐTV, đại diện phần vốn của mình) có quyền khởi kiện B ra Tòa dân sự hoặc tố giác hình sự.

IV. Tổng hợp hướng xử lý

Luật sư Nguyễn Thanh Hải.