Giải thể công ty

Chào chị, chị liên hệ luật sư qua số điện thoại 0977761893 để cung cấp thêm thông tin và được tư vấn cụ thể nhé.

Luật sư Phạm Đức Huy.

Chào Chị Nguyễn Khả Ái,

Qua nội dung Chị trình bày, tôi xin tư vấn như sau:

1. Tình trạng pháp lý của công ty hiện nay

Công ty do chồng Chị và một người bạn góp vốn thành lập, trong đó chồng Chị là người đại diện theo pháp luật (Tổng giám đốc). Tuy nhiên:

• Chồng Chị đã mất từ năm 2022;

• Công ty đã ngưng hoạt động thực tế từ thời điểm đó;

• Thành viên góp vốn còn lại không thể liên lạc được.

👉 Trường hợp này, về mặt pháp lý, công ty vẫn đang tồn tại trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp và cơ quan thuế, nếu chưa thực hiện thủ tục giải thể hoặc chấm dứt hiệu lực mã số thuế.

Do đó, việc Chị lo ngại phát sinh nghĩa vụ thuế, xử phạt là hoàn toàn có cơ sở.

2. Chị có quyền đứng ra giải thể công ty hay không?

Khi chồng Chị qua đời, phần vốn góp 300 triệu đồng của chồng Chị trở thành di sản thừa kế.

👉 Nếu Chị là người thừa kế hợp pháp (vợ, con…), thì:

• Chị có quyền nhận phần vốn góp này;

• Đồng thời trở thành người có quyền, nghĩa vụ liên quan trong công ty.

Tuy nhiên, do:

• Công ty có từ 2 thành viên trở lên;

• Không liên lạc được với thành viên còn lại;

👉 Việc tự mình quyết định giải thể theo thủ tục thông thường sẽ gặp vướng mắc, vì pháp luật yêu cầu phải có quyết định của Hội đồng thành viên.

3. Hướng xử lý khả thi trong trường hợp của Chị

Trong thực tế, với tình huống như Chị, có thể cân nhắc các hướng sau:

(1) Thực hiện thủ tục thừa kế + thay đổi đăng ký doanh nghiệp

• Làm thủ tục khai nhận di sản thừa kế phần vốn góp của chồng;

• Đăng ký thay đổi thành viên/cập nhật thông tin người đại diện theo pháp luật;

👉 Sau đó mới tiến hành thủ tục giải thể.

⚠️ Tuy nhiên, cách này vẫn cần sự phối hợp (hoặc ít nhất là có căn cứ xử lý phần vốn của thành viên còn lại).

(2) Đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý tình trạng doanh nghiệp “bỏ hoạt động”

Trong trường hợp:

• Doanh nghiệp không hoạt động tại trụ sở đăng ký;

• Không nộp báo cáo thuế trong thời gian dài;

👉 Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế có thể:

• Đưa vào diện “không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký”;

• Tiến tới thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sau đó, doanh nghiệp sẽ bị xử lý theo thủ tục chấm dứt tồn tại trên hệ thống.

👉 Đây là hướng thực tế và thường áp dụng khi không thể liên lạc được thành viên còn lại.

(3) Làm việc trực tiếp với cơ quan thuế để “khóa mã số thuế”

• Chị có thể đến Chi cục Thuế nơi công ty đặt trụ sở;

• Trình bày rõ tình trạng: người đại diện đã mất, công ty ngừng hoạt động, không liên lạc được thành viên;

👉 Cơ quan thuế sẽ hướng dẫn:

• Cách xử lý nghĩa vụ thuế tồn đọng (nếu có);

• Hoặc đưa doanh nghiệp vào diện quản lý rủi ro/đóng mã số thuế.

4. Lưu ý quan trọng về trách nhiệm pháp lý

• Nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính của công ty là trách nhiệm của pháp nhân (công ty), không tự động chuyển sang cá nhân Chị;

• Tuy nhiên, nếu không xử lý dứt điểm, công ty có thể bị:

  • Phạt chậm nộp tờ khai thuế;

  • Bị cưỡng chế thuế;

  • Ảnh hưởng đến hồ sơ pháp lý sau này (nếu liên quan).

👉 Vì vậy, việc chủ động làm việc với cơ quan nhà nước là rất cần thiết để “dọn dẹp pháp lý” cho sạch sẽ.

5. Khuyến nghị cho Chị

Với tình trạng hiện tại, hướng đi phù hợp nhất là:

👉 Kết hợp 2 bước song song:

• Làm thủ tục xác nhận quyền thừa kế phần vốn góp;

• Đồng thời làm việc với cơ quan thuế và Sở Tài chính để xử lý theo diện doanh nghiệp ngừng hoạt động, không liên lạc được thành viên.

👉 Trường hợp hồ sơ phức tạp (mất người đại diện, mất liên lạc thành viên), nên có luật sư hỗ trợ để:

• Làm việc trực tiếp với cơ quan nhà nước;

• Soạn hồ sơ đúng ngay từ đầu;

• Tránh bị kéo dài hoặc phát sinh trách nhiệm không đáng có.

📌 Chị có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được hỗ trợ:
CÔNG TY LUẬT TNHH NT INTERNATIONAL LAW FIRM (NTLAW)
Hotline: 090 252 4567
Email: luatsu.toannguyen@gmail.com
Website: https://congtyluatnt.vn

Chúng tôi có thể hỗ trợ Chị rà soát tình trạng pháp lý doanh nghiệp, làm việc với cơ quan thuế và đăng ký kinh doanh, cũng như xây dựng phương án xử lý phù hợp để chấm dứt hoạt động công ty một cách an toàn, đúng quy định pháp luật.

Trân trọng,
Luật sư Toàn Nguyễn
CÔNG TY LUẬT TNHH NT INTERNATIONAL LAW FIRM (NTLAW)

⚠️ Miễn trừ trách nhiệm: Nội dung tư vấn mang tính chất tham khảo, được xây dựng trên cơ sở thông tin do người hỏi cung cấp và quy định pháp luật hiện hành. Việc xử lý phụ thuộc vào hồ sơ doanh nghiệp và hướng dẫn của cơ quan có thẩm quyền tại địa phương. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ luật sư để được hỗ trợ trực tiếp.

Luật sư Nguyễn Văn Toàn.

Chào bạn,

Bạn đang ở một tình huống khá “kẹt” nhưng vẫn có hướng xử lý được, không phải bế tắc. Luật sư phân tích rõ để Bạn nắm bản chất rồi đi từng bước cho đúng:

1. Nhìn đúng bản chất pháp lý của vụ việc

• Công ty là pháp nhân độc lập, không chấm dứt chỉ vì người đại diện (chồng chị) mất.
• Phần vốn 300 triệu của chồng Bạntrở thành di sản thừa kế.
• Nếu chưa làm thủ tục thừa kế → trên pháp lý, công ty vẫn đang “treo”, không có người đại diện hợp pháp.

Vì vậy: Muốn giải thể thì trước tiên phải “hợp thức hóa người đại diện”.

2. Vướng lớn nhất của Bạnhiện nay

Có 3 nút thắt:

(1) Không có người đại diện pháp luật

→ Không ai ký hồ sơ giải thể, làm việc với thuế

(2) Công ty đã ngưng hoạt động nhưng chưa khóa thuế

→ Có thể đang bị:

• Phạt chậm nộp tờ khai
• Phạt không hoạt động tại trụ sở
• Bị đưa vào trạng thái “ngừng hoạt động nhưng chưa hoàn tất thủ tục”

(3) Thành viên còn lại mất liên lạc

→ Không đủ điều kiện họp, ra quyết định giải thể theo quy trình thông thường

3. Hướng xử lý thực tế (đã áp dụng được trong nhiều case)

Bước 1: Làm thủ tục thừa kế phần vốn của chồng

Bạn(hoặc người thừa kế hợp pháp) cần:

• Làm khai nhận di sản thừa kế (tại phòng công chứng)
• Xác định người nhận phần vốn góp 300 triệu

Sau đó:

• Người thừa kế trở thành thành viên công ty
• Có quyền đứng ra xử lý tiếp

Bước 2: Xin làm người đại diện pháp luật mới

Do thành viên kia không liên lạc được:

Có 2 hướng:

Cách 1 (thực tế hay dùng):

• Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM
• Trình bày rõ:
• Người đại diện đã chết
• Công ty ngưng hoạt động
• Không liên lạc được thành viên còn lại

→ Thực tế nhiều nơi vẫn cho xử lý theo hướng người thừa kế đứng ra đại diện

Cách 2 (chặt chẽ hơn – nếu bị yêu cầu):

• Làm thủ tục tại Tòa:
• Yêu cầu tuyên bố thành viên kia mất tích hoặc xử lý phần vốn

→ Nhưng cách này lâu, thường chỉ dùng khi bị “kẹt cứng”

Bước 3: Làm việc với cơ quan thuế

Bạncần lên Chi cục Thuế quản lý công ty:

• Xin:
• Xác nhận tình trạng thuế
• Danh sách nghĩa vụ còn tồn

Có thể gặp:

• Phạt chậm nộp tờ khai (nhiều năm)
• Phạt không hoạt động tại trụ sở

Tin tốt:

• Các khoản này có thể xin giảm/miễn một phần nếu chứng minh:
• Do người đại diện chết
• Công ty ngưng hoạt động thực tế

Bước 4: Làm thủ tục giải thể

Sau khi xử lý thuế:

1. Ra quyết định giải thể
2. Thanh lý (nếu có tài sản)
3. Nộp hồ sơ giải thể lên Sở KHĐT

4. Trường hợp xấu nhất (không làm được giải thể)

Nếu:

• Không thể thay người đại diện
• Không xử lý được thành viên còn lại

Có thể đi theo hướng:

“Đóng mã số thuế cưỡng chế” (thuế xử lý)

• Cơ quan thuế sẽ:
• Khóa mã số thuế
• Đưa vào danh sách không hoạt động

Nhưng:

• Không sạch pháp lý hoàn toàn
• Có thể ảnh hưởng nếu sau này Bạnđứng tên doanh nghiệp khác

5. Khuyến nghị thực tế cho Bạn(quan trọng)

Với tình huống của bạn, Luật sư khuyên đi theo lộ trình:

Ngắn – gọn – khả thi nhất:

1. Làm thừa kế phần vốn
2. Xin đứng tên đại diện
3. Làm việc với thuế để “chốt nghĩa vụ”
4. Giải thể

6. Lưu ý rất quan trọng

• Bạn không phải chịu trách nhiệm cá nhân thay công ty (trừ khi có bảo lãnh riêng)
• Nhưng:
• Nếu để kéo dài → tiền phạt thuế sẽ tăng
• Sau này xử lý sẽ khó hơn

7. Nếu Bạn cần

Luật sư có thể hỗ trợ thêm cho chị:

• Soạn đơn trình bày gửi Sở KHĐT (trường hợp mất người đại diện + mất liên lạc thành viên)
• Checklist hồ sơ giải thể trọn gói
• Hoặc viết sẵn kịch bản làm việc với cơ quan thuế (rất quan trọng để giảm phạt)

Nếu bạn bằng lòng với nội dung tư vấn, vui lòng để lại nhận xét để mọi người tham khảo.

Luật sư Nguyễn Thanh Hải.

Luật sư Ngô Đình Nhiên .

Chào bạn, Luật Chân Thiện Mỹ tư vấn cho chị như sau:

Trong trường hợp của bạn, công ty đã ngưng hoạt động từ năm 2022 và chồng bạn (người đại diện pháp luật, Tổng giám đốc, đồng thời là thành viên góp vốn chính) đã mất, thì về mặt pháp lý, doanh nghiệp vẫn đang tồn tại trên hệ thống nếu chưa làm thủ tục giải thể hoặc chấm dứt hiệu lực mã số thuế. Vì vậy, để tránh phát sinh nghĩa vụ thuế, bạn cần thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quy định.

Tuy nhiên, do chồng bạn đã mất, phần vốn góp 300 triệu sẽ được xem là di sản thừa kế; bạn hoặc những người thừa kế hợp pháp cần làm thủ tục khai nhận/thỏa thuận phân chia di sản để trở thành người có quyền thay thế trong công ty. Sau đó, cần tiến hành họp thành viên (trong trường hợp không liên lạc được với thành viên còn lại thì có thể xử lý theo hướng triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt hoặc đề nghị Tòa án hỗ trợ giải quyết tranh chấp nội bộ nếu cần). Đồng thời, bạn cần làm việc với cơ quan thuế quản lý trực tiếp để kê khai, quyết toán và xin đóng mã số thuế (dù không phát sinh hoạt động vẫn phải hoàn tất nghĩa vụ kê khai).

Trường hợp không thể hoàn tất giải thể theo thủ tục thông thường, có thể cân nhắc phương án bị cơ quan đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ (như không hoạt động tại trụ sở, không nộp báo cáo), tuy nhiên cách này vẫn có thể kéo theo trách nhiệm pháp lý nhất định. Do tính chất vụ việc khá phức tạp, bạn nên liên hệ trực tiếp luật sư hoặc đơn vị tư vấn tại Sở Tài chính TP. Hồ Chí Minh hoặc cơ quan thuế quản lý để được hướng dẫn cụ thể từng bước, tránh phát sinh rủi ro về sau.

Mọi vướng mắc hoặc cần sự hỗ trợ chị có thể liên hệ với Luật sư Công ty Luật Chân Thiện Mỹ qua những phương thức sau:

Liên hệ qua Hotline hoặc Zalo: 0989 193 435 - Luật sư Phan Thu Thảo - Công ty Luật Chân Thiện Mỹ

Liên hệ trực tiếp tại địa chỉ:

1/ Số 94 Nguyễn Hữu Tiến, phường Tây Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh.

2/ Số 175 Dương Quảng Hàm, phường An Nhơn, Thành phố Hồ Chí Minh.

3/ Số 154 Tỉnh Lộ 8, xã Tân An Hội, Thành phố Hồ Chí Minh.

Liên hệ qua Email: chanthienmy.lawoffice@gmail.com

Luật sư Phan Thu Thảo.

Chào bạn, cảm ơn đã gửi câu hỏi về cho chúng tôi. Theo như thông tin bạn cung cấp, chúng tôi xin được đưa ra tư vấn sơ bộ như sau:

Công ty được thành lập trên cơ sở góp vốn giữa chồng của bạn và một người bạn khác, trong đó chồng bạn giữ vai trò người đại diện theo pháp luật kiêm Tổng giám đốc. Tuy nhiên, chồng bạn đã qua đời từ năm 2022, và kể từ thời điểm đó công ty cũng không còn hoạt động thực tế. Đồng thời, bạn không thể liên lạc được với thành viên góp vốn còn lại.

Về mặt pháp lý, trong trường hợp chưa thực hiện thủ tục giải thể hoặc chấm dứt hiệu lực mã số thuế, doanh nghiệp vẫn được xem là đang tồn tại trên hệ thống đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế. Do đó, việc bạn lo ngại về khả năng phát sinh nghĩa vụ thuế hoặc bị xử phạt hành chính là hoàn toàn có cơ sở.

Liên quan đến quyền giải thể công ty, phần vốn góp trị giá 300 triệu đồng của chồng bạn sau khi ông qua đời được xác định là di sản thừa kế. Nếu bạn là người thừa kế hợp pháp (ví dụ như vợ hoặc con), bạn có quyền nhận phần vốn góp này và đồng thời trở thành người có quyền, nghĩa vụ liên quan trong công ty.

Tuy nhiên, do công ty thuộc loại hình có từ hai thành viên trở lên và hiện không thể liên hệ với thành viên còn lại, việc bạn tự mình quyết định giải thể theo thủ tục thông thường sẽ gặp khó khăn. Nguyên nhân là bởi theo quy định pháp luật, việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp này cần phải có quyết định của Hội đồng thành viên.

Nếu cần tư vấn thêm, bạn vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:

Công ty Luật TNHH T2H

Trụ sở: G4-4A, Tập thể 708, xã Ngọc Hồi, thành phố Hà Nội

VP giao dịch: Số 02, ngõ 115 Chiến Thắng, phường Thanh Liệt, thành phố Hà Nội

Tel: 02422429900 – 0989656682

E-mail: huong.le@t2h.vn - contact.t2h@t2h.vn

Trân trọng!

Luật sư Lê Thị Thu Hương.

Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi cho VPLS Triển Luật, đối với câu hỏi của bạn, VPLS Triển Luật giải đáp như sau:

Căn cứ Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định về các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp như sau:

“1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.”

Theo quy định tại Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định việc đăng ký giải thể doanh nghiệp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025 phải có nghị quyết giải thể của hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định: “Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.”

Theo đó đối với trường hợp của bạn cần thực hiện các bước sau:

Bước 1: Thực hiện thủ tục khai nhận di sản thừa kế là phần vốn góp tại văn phòng công chứng.

Bước 2: Thông báo đến thành viên góp vốn còn lại để tổ chức họp thống nhất về việc giải thể công ty.

Bước 3: Nộp hồ sơ giải thể và các thủ tục đóng mã số thuế tại Sở tài chính và Cơ quan thuế quản lý.

Trên đây là nội dung tư vấn của Văn phòng Luật sư Triển Luật về vấn đề mà bạn yêu cầu. Nếu còn vướng mắc hoặc cần hỗ trợ các vấn đề pháp lý khác, bạn vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi theo địa chỉ số 213A (Tầng 2) Nguyễn Xí, Phường Bình Lợi Trung, TPHCM, số điện thoại liên hệ: 0903.121.676 – 077.682.0693 để được tư vấn và giải đáp cụ thể

Luật sư Hồ Ngọc Hiền Thảo.

Trong trường hợp này, anh/chị cần liên hệ trực tiếp với luật sư qua số điện thoại 0914.431.086 để được tư vấn cụ thể và chi tiết nhất.

Nếu bạn đang gặp phải vấn đề về pháp luật, hãy liên hệ với luật sư để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.

Tư vấn hoàn toàn miễn phí sau đó mới báo phí thuê luật sư để bạn dễ dàng quyết định!

GỌI NGAY LUẬT SƯ 0914.431.086

Luật sư Lê Đức Tuấn.