Đăng ký kinh doanh

Việc đứng tên rất rủi ro đặc biệt trong bối cảnh các cơ quan chức năng làm chặt chẽ liên quan vấn đề thuế. Không nên bạn nhé.

Luật sư Phạm Đức Huy.

Chào bạn,

Căn cứ theo thông tin bạn cung cấp, tôi tư vấn cho bạn như sau:

Ông chủ của bạn là người nước ngoài, là người có nhu cầu bỏ vốn mở công ty sản xuất hương tại Việt Nam nhưng muốn mượn tên bạn để đăng ký doanh nghiệp. Nếu vốn thực tế do ông chủ bỏ ra, là người hưởng lợi và chi phối hoạt động của công ty, còn bạn chỉ đứng tên chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì đây là trường hợp đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.

1. Có được đứng tên hộ hay không?

Khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 1 Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, quy định:

“Chủ sở hữu, cổ đông, thành viên của công ty thực hiện đầy đủ quy định về tài sản góp vốn tại khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp, không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.”

è Vì vậy, bạn không được đứng tên chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông thay cho ông chủ người nước ngoài.

Ngoài ra, khoản 4 Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 5 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, nghiêm cấm việc:

“Kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, kê khai không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.”

Do đó, nếu hồ sơ ghi nhận bạn là người góp vốn, chủ sở hữu công ty trong khi ông chủ mới là người bỏ vốn và sở hữu thực tế thì thông tin đăng ký không phản ánh đúng thực tế.

2. Những rủi ro có thể phát sinh

Rủi ro về xử phạt trong đăng ký doanh nghiệp

Theo Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hành vi kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng và bị buộc điều chỉnh lại thông tin đã kê khai.

Rủi ro về chủ sở hữu hưởng lợi

Luật Doanh nghiệp hiện hành yêu cầu doanh nghiệp xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc có quyền chi phối thực tế đối với doanh nghiệp, thuộc trường hợp phải xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Nếu ông chủ người nước ngoài là người bỏ vốn và chi phối công ty thì thông tin về ông chủ phải được xác định, kê khai theo đúng thực tế. Việc chỉ ghi tên bạn nhằm che giấu người sở hữu thực tế có thể làm phát sinh trách nhiệm do không kê khai hoặc kê khai không chính xác thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

Rủi ro đối với phần vốn đứng tên

Nếu bạn đứng tên chủ sở hữu hoặc thành viên công ty, bạn phải chịu các quyền và nghĩa vụ pháp lý liên quan đến phần vốn đã đăng ký, bao gồm nghĩa vụ góp đủ, đúng loại tài sản và đúng thời hạn. Bạn còn có thể phải giải trình về nguồn gốc vốn, việc chuyển tiền, quyền quyết định và việc phân chia lợi nhuận của công ty.

Rủi ro nếu đồng thời làm người đại diện theo pháp luật

Nếu bạn còn đứng tên người đại diện theo pháp luật thì bạn là người thay mặt doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch và đại diện cho doanh nghiệp trước Trọng tài, Tòa án, cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, yêu cầu người đại diện theo pháp luật thực hiện nhiệm vụ trung thực, cẩn trọng, trung thành với lợi ích của doanh nghiệp và phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm này.

Bạn không đương nhiên phải chịu toàn bộ nghĩa vụ của công ty chỉ vì là người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, nếu bạn ký, chỉ đạo hoặc tham gia vào hành vi vi phạm về hợp đồng, thuế, hóa đơn, môi trường, phòng cháy, chất lượng sản phẩm hoặc lĩnh vực khác thì trách nhiệm sẽ được xem xét căn cứ vào hành vi và mức độ lỗi.

3. Phương án đề xuất theo quy định pháp luật:

Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Khoản 1 Điều 26 Luật này quy định dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Phương án phù hợp là:

-        Ông chủ người nước ngoài đứng tên đúng tư cách nhà đầu tư, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông;

-        Kê khai đúng người sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp;

-        Thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định;

-        Bạn có thể làm việc tại công ty hoặc được bổ nhiệm làm Giám đốc, người đại diện theo pháp luật nếu thực sự đảm nhiệm công việc và chấp nhận trách nhiệm của chức danh đó;

-        Trước khi tổ chức sản xuất, doanh nghiệp phải đáp ứng các quy định tương ứng về địa điểm, đất đai, môi trường, xây dựng, phòng cháy và chữa cháy, lao động và các điều kiện liên quan đến nguyên liệu sử dụng.

Nếu cần tư vấn thêm, bạn vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:

Công ty Luật TNHH T2H

Trụ sở: G4-4A, Tập thể 708, xã Ngọc Hồi, thành phố Hà Nội

VP giao dịch: Số 02, ngõ 115 Chiến Thắng, phường Thanh Liệt, thành phố Hà Nội

Tel: 02422429900 – 0989656682

E-mail: huong.le@t2h.vn - contact.t2h@t2h.vn

Trân trọng!

Luật sư Lê Thị Thu Hương.

Sau khi tiếp nhận vấn đề cần tư vấn của Anh/Chị - Văn phòng Luật sư TLS có ý kiến tư vấn, đưa ra phương án sau:

Theo nội dung bạn hỏi: “Ông chủ của em là người nước ngoài hiện tại bây giờ ông muốn sang Việt Nam để mở công ty sản xuất Hương (nhang) và ông muốn mượn tên e đứng ra làm người đăng ký kinh doanh hộ ông. E đăng ký và em trực tiếp ở đó làm việc. Vậy em xin hỏi việc đứng ra đăng ký hộ cho rủi ro gì không và mình cần những gì có nên đứng ra đăng ký hộ không”

Đứng tên hộ người nước ngoài mở công ty sản xuất Hương: 

Rủi ro nặng nề, tuyệt đối không nên đồng ý

Việc ông chủ nước ngoài của bạn muốn mượn tên để đăng ký kinh doanh tại Việt Nam tiềm ẩn vô số rủi ro pháp lý, tài chính thậm chí hình sự mà bạn sẽ phải chịu toàn bộ, nếu chấp nhận đứng ra làm người đăng ký. Cụ thể:

Việc đứng tên hộ là hoàn toàn vi phạm pháp luật Việt Nam.

Hành vi này bị pháp luật Việt Nam cấm rõ ràng. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định người thành lập doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về tính trung thực của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc bạn đứng tên làm chủ hộ/người đại diện pháp luật, trong khi người nước ngoài là chủ thực sự, là hành vi kê khai không trung thực, bị xử phạt hành chính từ 20 triệu đến 30 triệu đồng theo quy định hiện hành. Nếu cơ quan quản lý nhà nước phát hiện, doanh nghiệp còn có thể bị buộc đóng cửa.

Ngay cả hộ kinh doanh cá thể cũng không phải là lựa chọn hợp lệ cho người nước ngoài, vì pháp luật Việt Nam hoàn toàn không cho phép người nước ngoài trực tiếp đứng tên thành lập hộ kinh doanh - đây là mô hình chỉ dành cho công dân Việt Nam, do đó việc mượn tên để đăng ký hộ kinh doanh cũng hoàn toàn không hợp pháp.

Các rủi ro trực tiếp bạn sẽ gánh chịu nếu chấp nhận đứng tên, cụ thể:

Rủi ro tài chính: Nếu đăng ký dưới hình thức hộ kinh doanh, bạn sẽ phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình đối với tất cả các khoản nợ của doanh nghiệp. Nếu công ty bị phá sản, ông chủ nước ngoài có thể rời đi và bạn sẽ phải trả hết các khoản nợ tiền thuê xưởng, nợ nhà cung cấp nguyên liệu, bồi thường cho nhân viên bằng tài sản cá nhân của bạn. Ngay cả khi đăng ký dưới dạng công ty TNHH, nếu bạn là người đại diện pháp luật, bạn vẫn sẽ bị truy cứu trách nhiệm liên đới trong các trường hợp vi phạm pháp luật.

Rủi ro pháp lý và hình sự: Nếu công ty sản xuất hương vi phạm các quy định về môi trường (ví dụ: không có hệ thống xử lý khói, bụi bẩn từ sản xuất gây ô nhiễm), vi phạm an toàn vệ sinh thực phẩm hoặc thậm chí có hành vi kinh doanh bất hợp pháp, bạn sẽ là người đầu tiên bị cơ quan chức năng triệu tập và xử lý. Nếu hoạt động của công ty bị phát hiện có yếu tố phạm tội (rửa tiền, trốn thuế, sử dụng hóa chất cấm), bạn hoàn toàn có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự, dù bạn chỉ là người đứng tên và không trực tiếp hưởng lợi.

Rủi ro tranh chấp quyền sở hữu tài sản: Mặc dù có thỏa thuận miệng hoặc thậm chí hợp đồng ủy quyền riêng với ông chủ nước ngoài, hợp đồng này cũng không có giá trị pháp lý để bảo vệ quyền lợi của cả hai bên. Nếu có tranh chấp xảy ra, pháp luật chỉ thừa nhận bạn là chủ sở hữu hợp pháp được ghi trên giấy đăng ký kinh doanh, nhưng bạn cũng không thể bảo vệ quyền lợi của mình nếu ông chủ nước ngoài từ bỏ hoạt động, hoặc ngược lại nếu bạn muốn chiếm đoạt tài sản, ông chủ nước ngoài cũng không có căn cứ pháp lý để đòi lại.

Hướng tư vấn về Giải pháp hợp pháp thay thế, an toàn cho cả hai bên:

Thay vì mượn tên để đăng ký hộ kinh doanh, ông chủ nước ngoài của bạn hoàn toàn có thể tuân thủ pháp luật Việt Nam để đầu tư kinh doanh an toàn:

Thành lập công ty TNHH 100% vốn nước ngoài: Bạn có thể ký hợp đồng là Giám đốc điều hành Công ty theo Hợp đồng lao động hợp pháp, nhận lương và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật Việt Nam mà không phải gánh chịu những rũi ro không đáng có khi đứng tên nêu trên.

Mời bạn đánh giá Luật sư Trương Thành Thiện tại: iLAW - Cổng thông tin tìm kiếm Luật sư | iLAW

Cần hỗ trợ Anh/Chị liên hệ Luật sư Trương Thành Thiện – Văn phòng Luật sư TLS – Luôn có đội ngũ Luật sư tư vấn và bảo vệ quyền lợi hợp pháp theo quy định pháp luật;

Số điện thoại: 0978.777.775 – Zalo: 0978777775

Địa chỉ: 616/39/29 Lê Đức Thọ, Phường An Hội Đông, TP. Hồ Chí Minh.

Luật sư Trương Thành Thiện.

Chào bạn, Hãng Luật Chân Thiện Mỹ tư vấn sơ bộ cho bạn tham khảo như sau:

1. Căn cứ Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020, nghiêm cấm kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, kê khai không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Căn cứ Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng.

2. Qua sự việc của bạn, bạn không được đứng tên chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông thay cho ông chủ người nước ngoài. Việc đứng tên hộ là hoàn toàn vi phạm pháp luật Việt Nam. Việc bạn đứng tên hộ là hành vi kê khai không trung thực và sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định. Nếu cơ quan quản lý nhà nước phát hiện, doanh nghiệp còn có thể bị buộc đóng cửa.

3. Để bảo đảm quyền lợi tốt nhất, bạn nên trao đổi trực tiếp với Luật sư để được hướng dẫn chi tiết phương án xử lý.

Nếu bạn cần luật sư giúp đỡ, hãy liên hệ ngay với:
Luật sư Ngô Đình Nhiên – Cộng sự cấp cao tại Hãng Luật Chân Thiện Mỹ – Thuộc Đoàn Luật sư TP. Hồ Chí Minh
Gọi ngay/Zalo: 0919.183.001
Email: luatsungodinhnhien@gmail.com
Địa chỉ văn phòng: Số 94 Nguyễn Hữu Tiến, phường Tây Thạnh, quận Tân Phú, TP. Hồ Chí Minh
-----------------------------------------------------------------------------------------
Đừng để vấn đề pháp lý làm bạn lo lắng – Với sự am hiểu pháp luật chuyên sâu, có kinh nghiệm thực tiễn nhiều năm, Luật sư Nhiên sẽ có giải pháp toàn diện, được việc và đồng hành cùng bạn!
------------------------------------------------------------------------------------------

Luật sư Ngô Đình Nhiên .

Chào bạn! Luật sư Chân Thiện Mỹ tư vấn cho bạn như sau:

Theo thông tin bạn cung cấp, việc “đăng ký hộ” ở đây có nghĩa là đứng tên hộ làm chủ doanh nghiệp.

Căn cứ Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020, nghiêm cấm kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, kê khai không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. 

Căn cứ Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 288/2026/NĐ-CP,  hành vi kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị phạt tiền từ  20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng.

Qua sự việc của bạn, bạn không nên đứng tên chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông thay cho ông chủ người nước ngoài. Việc đứng tên hộ là hoàn toàn vi phạm pháp luật Việt Nam. Việc bạn đứng tên hộ là hành vi kê khai không trung thực và sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định. Nếu cơ quan quản lý nhà nước phát hiện, doanh nghiệp còn có thể bị buộc đóng cửa.

Để bảo đảm quyền lợi tốt nhất, bạn nên trao đổi trực tiếp với Luật sư để được hướng dẫn chi tiết phương án xử lý.

Mọi vướng mắc hoặc cần sự hỗ trợ bạn có thể liên hệ với Luật sư Công ty Luật TNHH Chân Thiện Mỹ qua những phương thức sau:

Liên hệ qua Hotline hoặc Zalo: 0917 333 769

Liên hệ qua Email: chanthienmy.lawoffice@gmail.com

Liên hệ trực tiếp tại địa chỉ:

1/ Số 94 Nguyễn Hữu Tiến, phường Tây Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh.

2/ Số 175 Dương Quảng Hàm, phường An Nhơn, Thành phố Hồ Chí Minh.

3/ Số 154 Tỉnh Lộ 8, xã Tân An Hội, Thành phố Hồ Chí Minh.

Luật sư Nguyễn Trung Hiếu.

Xin chào Nguyễn Thu Hiền,

CÔNG TY LUẬT VKE | VKE CONSULT LAW OFFICE đã tiếp nhận nội dung bạn chia sẻ. Trường hợp người nước ngoài muốn đầu tư mở công ty sản xuất hương (nhang) tại Việt Nam nhưng đề nghị bạn đứng tên đăng ký doanh nghiệp thay, VKE tư vấn như sau:

⚖️ KẾT LUẬN

👉 VKE không khuyến nghị bạn nhận đứng tên hộ công ty khi thực tế ông chủ nước ngoài mới là người bỏ vốn, kiểm soát và hưởng lợi từ hoạt động kinh doanh.

Người nước ngoài có cơ chế pháp lý để đầu tư thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam nếu đáp ứng điều kiện theo Luật Đầu tư. Do đó, nên thực hiện đúng thủ tục đầu tư nước ngoài thay vì sử dụng người Việt Nam đứng tên thay để né tránh thủ tục hoặc điều kiện áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài.

Đặc biệt, nếu họ đề nghị bạn đứng tên cả chủ sở hữu/thành viên và người đại diện theo pháp luật, bạn cần hết sức thận trọng. Không nên ký hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, giấy ủy quyền, hồ sơ ngân hàng, hợp đồng, hồ sơ thuế hoặc giấy tờ khác khi chưa hiểu rõ mình được đăng ký với tư cách gì và phải chịu những nghĩa vụ nào.

📌 VKE khuyến nghị: Trước khi đồng ý, bạn nên yêu cầu làm rõ quốc tịch của nhà đầu tư, tỷ lệ vốn dự kiến, loại hình công ty, địa điểm nhà xưởng, ngành nghề sản xuất cụ thể và vai trò mà họ muốn bạn đứng tên. Từ những thông tin này mới có thể xác định chính xác thủ tục đầu tư và các điều kiện cần đáp ứng.

━━━━━━━━━━━━━━━━━━
ℹ️ Thông tin này được biên soạn nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật và chỉ mang tính chất tham khảo.
🚫 Nội dung không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho từng vụ việc cụ thể. Việc áp dụng quy định pháp luật có thể khác nhau tùy theo hồ sơ, tình tiết thực tế và các văn bản pháp luật hiện hành tại thời điểm áp dụng.
━━━━━━━━━━━━━━━━━━
🏢 CÔNG TY LUẬT VKE | VKE CONSULT LAW OFFICE
📞 Zalo | WhatsApp: 0944 501 512
📍 Địa chỉ: Tầng 6, Tòa nhà VVA, 279 Lý Tự Trọng, P. Bến Thành, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh

Luật sư Trương Phú Nhân.

Luật sư Nguyễn Thanh Hải.

Chào anh chị!

Việc đứng tên dùm sẽ phát sinh những rủi ro nếu trong quá trình hoạt động kinh doanh có vi phạm hoặc tranh chấp

Cần tư vấn chi tiết vui lòng liên hệ Ls Lê Tiến Dụng - Công ty Luật Viên Minh

Sđt: 0989.203.511

Trân trọng!

Luật sư Lê Tiến Dụng.