Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Chào Chị Nguyễn Hạ,

Qua nội dung Chị trình bày, tôi xin tư vấn như sau:

Về khái niệm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Theo khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư năm 2025, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Luật Đầu tư năm 2025 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.

Như vậy, một doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam vẫn có thể là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nếu có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp.

Điều kiện để doanh nghiệp phải áp dụng thủ tục đầu tư dành cho nhà đầu tư nước ngoài

Theo Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025, khi thực hiện hoạt động đầu tư, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

Thứ nhất, có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với công ty hợp danh.

Thứ hai, có tổ chức kinh tế thuộc trường hợp nêu trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Thứ ba, có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc trường hợp nêu trên cùng nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Ngược lại, tổ chức kinh tế không thuộc các trường hợp này thì thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư trong nước trong các hoạt động được quy định tại khoản 2 Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025.

Ví dụ để Chị dễ hình dung

Một công ty TNHH được thành lập tại Việt Nam có vốn điều lệ do một cá nhân Việt Nam sở hữu 60% và một cá nhân Singapore sở hữu 40%. Công ty này vẫn là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài vì có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, chỉ căn cứ vào tỷ lệ vốn góp nêu trên thì công ty chưa thuộc trường hợp phải áp dụng điều kiện và thủ tục đầu tư dành cho nhà đầu tư nước ngoài theo khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025.

Nếu nhà đầu tư Singapore sở hữu 55% vốn điều lệ thì công ty thuộc trường hợp phải áp dụng điều kiện và thủ tục đầu tư dành cho nhà đầu tư nước ngoài đối với các hoạt động thuộc phạm vi điều chỉnh của Điều 20.

Chị cần lưu ý gì khi xác định doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài?

Ngoài tỷ lệ vốn góp, cần xác định quốc tịch hoặc tư cách pháp lý của nhà đầu tư, cơ cấu sở hữu trực tiếp và gián tiếp, ngành nghề kinh doanh và các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Việc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp bắt buộc phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong mọi trường hợp. Nghĩa vụ thực hiện thủ tục đầu tư cần được xác định theo hình thức đầu tư, dự án cụ thể và quy định pháp luật hiện hành.

👉 Tóm lại, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được xác định dựa trên việc có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Tuy nhiên, để xác định doanh nghiệp có phải áp dụng điều kiện và thủ tục đầu tư dành cho nhà đầu tư nước ngoài hay không, cần xem xét thêm tỷ lệ sở hữu và cơ cấu vốn theo Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025.

📌 Chị có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được hỗ trợ rà soát cơ cấu vốn, xác định nghĩa vụ thực hiện thủ tục đầu tư và tư vấn phương án phù hợp với tình hình thực tế của doanh nghiệp.

⚠️ Miễn trừ trách nhiệm: Nội dung trả lời mang tính chất tham khảo, được xây dựng trên cơ sở quy định pháp luật và thông tin do người hỏi cung cấp. Việc xác định nghĩa vụ thực hiện thủ tục đầu tư phụ thuộc vào cơ cấu sở hữu, hoạt động đầu tư, ngành nghề kinh doanh và các quy định pháp luật có liên quan. Để được tư vấn chính xác cho từng trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ luật sư để được hỗ trợ trực tiếp.

Luật sư Nguyễn Văn Toàn.

Chào anh chị!

Cần hỗ trợ anh chị vui lòng liên hệ Luật sư Lê Tiến Dụng - Giám đốc chi nhánh Công ty Luật Viên Minh để được tư vấn.

Số điện thoại: 0989.203.511

Trân trọng!

Luật sư Lê Tiến Dụng.

Chào bạn,

Căn cứ theo thông tin bạn cung cấp, tôi tư vấn cho bạn như sau:

Về điều kiện xác định doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Theo khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư năm 2025:

“Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.”

Đồng thời, khoản 19 Điều 3 Luật này quy định nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Như vậy, doanh nghiệp được xác định là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông, thông qua việc thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định pháp luật.

Pháp luật không quy định tỷ lệ sở hữu vốn tối thiểu để xác định doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Do đó, doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 1%, 30%, 51% hoặc 100% vốn điều lệ đều được xác định là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Về tỷ lệ sở hữu vốn và điều kiện thực hiện hoạt động đầu tư

Theo khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025, tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện các hoạt động đầu tư được quy định tại Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp:

-        Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với công ty hợp danh;

-        Có tổ chức kinh tế thuộc trường hợp nêu trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;

-        Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc trường hợp thứ nhất cùng nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Theo khoản 2 Điều 20 Luật này, tổ chức kinh tế không thuộc các trường hợp nêu trên thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư trong nước khi thực hiện các hoạt động đầu tư quy định tại khoản này.

Ngoài ra, việc nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp, góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường và quy định pháp luật có liên quan theo Điều 8, Điều 19 và Điều 21 Luật Đầu tư năm 2025.

Do đó, Doanh nghiệp được xác định là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp tối thiểu. Tuy nhiên, tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài có ý nghĩa trong việc xác định điều kiện và thủ tục đầu tư mà doanh nghiệp phải thực hiện theo quy định pháp luật.

Nếu cần tư vấn thêm, bạn vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:

Công ty Luật TNHH T2H

Trụ sở: G4-4A, Tập thể 708, xã Ngọc Hồi, thành phố Hà Nội

VP giao dịch: Số 02, ngõ 115 Chiến Thắng, phường Thanh Liệt, thành phố Hà Nội

Tel: 02422429900 – 0989656682

E-mail: huong.le@t2h.vn - contact.t2h@t2h.vn

Trân trọng!

Luật sư Lê Thị Thu Hương.

Chào bạn! Luật sư Chân Thiện Mỹ tư vấn cho bạn như sau:

Căn cứ quy định tại khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư năm 2025 (có hiệu lực từ 01/3/2026) thì Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

Tại Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025 quy định về thực hiện hoạt động đầu tư của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài như sau:

(1) Tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; thực hiện dự án đầu tư khác nếu tổ chức kinh tế đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:

- Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;

- Có tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;

- Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

(2) Tổ chức kinh tế không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c Mục (1) thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư trong nước khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

(3) Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được thành lập tại Việt Nam nếu có dự án đầu tư mới thì làm thủ tục thực hiện dự án đầu tư đó mà không nhất thiết phải thành lập tổ chức kinh tế mới.

(4) Chính phủ quy định về trình tự, thủ tục đầu tư thành lập tổ chức kinh tế và thực hiện hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Trên đây là tư vấn sơ bộ theo quy định của pháp luật về tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Trường hợp bạn cần tư vấn cụ thể hơn về vấn đề bạn đang thắc mắc, bạn có thể liên hệ luật sư để trao đổi trực tiếp.

Mọi vướng mắc hoặc cần sự hỗ trợ bạn có thể liên hệ với Luật sư Công ty Luật TNHH Chân Thiện Mỹ qua những phương thức sau:

Liên hệ qua Hotline hoặc Zalo: 0917 333 769

Liên hệ qua Email: chanthienmy.lawoffice@gmail.com

Liên hệ trực tiếp tại địa chỉ:

1/ Số 94 Nguyễn Hữu Tiến, phường Tây Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh.

2/ Số 175 Dương Quảng Hàm, phường An Nhơn, Thành phố Hồ Chí Minh.

3/ Số 154 Tỉnh Lộ 8, xã Tân An Hội, Thành phố Hồ Chí Minh.

Luật sư Nguyễn Trung Hiếu.

Xin chào Anh/Chị Nguyễn Hạ, dựa trên những thông tin Anh/Chị cung cấp, CÔNG TY LUẬT VKE | VKE CONSULT LAW OFFICE xin giải đáp và tư vấn về vấn đề của Anh/Chị như sau:

Quy định và hướng xử lý

➡️ Kết luận và hướng xử lý

Một doanh nghiệp được xác định là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông, không phụ thuộc vào việc nhà đầu tư nước ngoài sở hữu bao nhiêu phần trăm vốn điều lệ.

Tuy nhiên, cần phân biệt:

• Xác định doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài: Chỉ cần có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông theo khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2025.

• Xác định chế độ đầu tư áp dụng: Cần xem xét tỷ lệ sở hữu trên 50%, cơ cấu sở hữu trực tiếp, gián tiếp và các trường hợp tại Điều 20 Luật Đầu tư 2025.

• Xác định điều kiện hoạt động kinh doanh: Cần kiểm tra ngành, nghề đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường, quy định chuyên ngành và các thủ tục phát sinh.

Ví dụ: Công ty có 90% vốn Việt Nam và 10% vốn của nhà đầu tư nước ngoài vẫn là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, công ty này không mặc nhiên phải thực hiện mọi thủ tục đầu tư như doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Do đó, để xác định chính xác quyền và nghĩa vụ của một doanh nghiệp cụ thể, cần kiểm tra Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, danh sách thành viên hoặc cổ đông, cơ cấu sở hữu vốn và ngành nghề kinh doanh.

━━━━━━━━━━━━━━━━━━

ℹ️ Thông tin này được biên soạn nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật và chỉ mang tính chất tham khảo.

🚫 Nội dung không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho từng vụ việc cụ thể. Việc áp dụng quy định pháp luật có thể khác nhau tùy theo hồ sơ, tình tiết thực tế và các văn bản pháp luật hiện hành tại thời điểm áp dụng.

━━━━━━━━━━━━━━━━━━

🏢 CÔNG TY LUẬT VKE | VKE CONSULT LAW OFFICE

📞 Zalo | WhatsApp: 0944 501 512

📍 Địa chỉ: Tầng 6, Tòa nhà VVA, 279 Lý Tự Trọng, P. Bến Thành, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh

Luật sư Trương Phú Nhân.

Chào bạn, Hãng Luật Chân Thiện Mỹ tư vấn sơ bộ cho bạn tham khảo như sau:

Luật sư Ngô Đình Nhiên .

Chào bạn,

Vấn đề bạn hỏi luật sư trả lời như sau:

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp. Để xác định doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cần căn cứ vào cơ cấu sở hữu vốn và quy định pháp luật về đầu tư.

1. Căn cứ pháp lý

Theo Luật Đầu tư năm 2020 và các quy định sửa đổi, bổ sung có liên quan, cần phân biệt việc doanh nghiệp có vốn nước ngoài với việc doanh nghiệp phải áp dụng điều kiện, thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài.

2. Các trường hợp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

• Doanh nghiệp có 100% vốn nước ngoài: Nhà đầu tư nước ngoài thành lập và sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của doanh nghiệp tại Việt Nam.
• Doanh nghiệp liên doanh: Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn cùng nhà đầu tư Việt Nam.
• Doanh nghiệp Việt Nam có nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần hoặc phần vốn góp: Doanh nghiệp có thể trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sau khi hoàn tất giao dịch góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp theo quy định.

Lưu ý, pháp luật không quy định rằng cứ có vốn nước ngoài là doanh nghiệp phải thực hiện mọi thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài.

3. Trường hợp nào phải áp dụng điều kiện và thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài?

Theo khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư năm 2020, doanh nghiệp thuộc một trong các trường hợp sau phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện các hoạt động đầu tư được điều luật quy định:

• Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
• Tổ chức kinh tế thuộc trường hợp nêu trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
• Nhà đầu tư nước ngoài cùng tổ chức kinh tế thuộc trường hợp nêu trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Nếu không thuộc các trường hợp này, doanh nghiệp thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư trong nước khi thực hiện những hoạt động được quy định tại khoản 2 Điều 23.

4. Có bắt buộc phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Không phải mọi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đều bắt buộc phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong mọi trường hợp. Việc cấp giấy chứng nhận và thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp phụ thuộc vào hình thức đầu tư, tỷ lệ sở hữu, ngành nghề kinh doanh và các điều kiện luật định.

Để xác định chính xác trường hợp của mình, bạn cần xem xét quốc tịch của nhà đầu tư, tỷ lệ vốn nước ngoài và ngành nghề kinh doanh dự kiến.

Nếu bạn cung cấp thêm các thông tin này, luật sư có thể hướng dẫn cụ thể về điều kiện thành lập doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài và thủ tục pháp lý cần thực hiện.

Nếu bạn cần thông tin thêm về dịch vụ tư vấn, vui lòng gọi tổng đài i-Law để được giải đáp.

Nếu bạn vừa lòng với nội dung trả lời, vui lòng đánh giá câu trả lời để ủng hộ Luật sư Nguyễn Thanh Hải.

Luật sư Nguyễn Thanh Hải.